慕思床墊要上市，證監(jiān)會追問“洋老頭”

　　說起慕思床墊，很多人第一反應就是那位目光深邃、經常叼著煙斗的外國老年人形象。但現在，證監(jiān)會的一份問詢函，直接將正在沖刺深交所上市的慕思股份推到了聚光燈下：來自東莞的家居企業(yè)慕思股份，在品牌宣傳上使用的這位“洋老頭”到底是誰?他與慕思又有什么關系?

　　但慕思股份的問題還不止這些。并非“洋品牌”的慕思股份，在終端銷售的床墊動輒可達萬元，但在招股書中，其床墊單位成本僅有千元。此外，曾被經銷商實名舉報偷稅漏稅、大客戶出現在股東名單中，更為慕思股份的IPO進程，蒙上了一層迷霧。

　　證監(jiān)會“打假”?慕思床墊沒有法國血統(tǒng)

　　這個時而叼著煙斗、時而目視前方，長相有些神似喬布斯的“洋老頭”，成為慕思床墊的“代表形象”。這張“神秘”的老人臉，在各地機場、高速鐵路、樓宇廣告牌上頻頻露臉，仿佛他就是慕思床墊的“代言人”。

　　2020年6月，慕思股份遞交招股書，謀求上市;如今，證監(jiān)會的一紙問詢函又讓這家企業(yè)成為了市場關注的焦點。

　　10月29日，證監(jiān)會曾連發(fā)了59個問題要求慕思股份給予回應。其中，受到廣泛關注的一個問題就是，證監(jiān)會要求慕思股份對公司在宣傳上使用的這張人物肖像照片進行說明。

　　根據證監(jiān)會的提問內容，該肖像中涉及的人物真名叫Timothy James Kingman。2009年8月，慕思股份和該人簽訂了《協議書》，約定此人授權慕思使用帶有其肖像的照片及其底片，使用期限為永久使用。

　　證監(jiān)會發(fā)出疑問，讓慕思股份進一步說明，該人的基本情況、與公司產品的關系;公司的對外宣傳是否與實際情況相符;以及對外宣傳自身產品是否表述恰當、是否存在虛假宣傳等。

　　證監(jiān)會的提問中還包括，該人是否許可第三方使用他的其他照片;如果第三方也使用了他的照片，是否會造成第三方宣傳與慕思產品混淆的情形等;是否存在糾紛或潛在糾紛。

　　據了解，慕思股份在招股書中并未透露該肖像究竟是何人、又和公司是什么關系;只是指出了該人根據協議，其他任何第三方不得直接或間接使用他的許可照片，以及該人不能為任何商業(yè)用途目的自行使用許可照片。

　　包括老人形象、煙斗老人雕像、煙斗老人形象系列攝影作品，著作權都屬于慕思股份;慕思股份還可以在全國各地的媒介上使用許可照片。

　　“洋老頭”作為品牌形象代表，以致于在不少用戶看來，慕思股份是一家“洋品牌”。但實際上，慕思股份這家成立于2004年的公司，是地地道道來自東莞的本土制造商。但從創(chuàng)辦一開始，慕思股份就被刻意包裝出了一家“歐洲品牌”的氛圍。

　　成立之初，慕思股份便表示，其引進了歐洲的睡眠理念和寢具設計理念，“服務中國的消費者”。公司在對外宣傳中，也自稱為“法國品牌慕思，創(chuàng)始于1868年，創(chuàng)始人是法國皇家設計師DeRucci”，因此公司英文名也是“DeRucci”。

　　慕思股份和歐洲市場倒也并非全無關系。據悉，在2007年，慕思引入了法國籍知名設計師Morris作為首席設計師;2009年，慕思股份對外表示，與歐洲多家公司簽訂了長年合作協議，引進睡眠系統(tǒng)制造材料和技術;2012年，公司還引進了丹麥知名設計師尼爾森·詹姆斯，加速品牌國際化進程。

　　在2014年，慕思股份的門店更是直接開到了德國。于是，從廣告中的肖像使用，到邀請國外知名設計師，再到海外開設旗艦店，慕思股份的“歐洲品牌”故事也形成了“完美”閉環(huán)。

　　但其中，并沒有一個人和其廣告中的“洋老頭”有關聯。

　　其中還有一個插曲是，在2011年，央視曾曝光了一家假“洋品牌”家具廠商“達芬奇”。此后，慕思股份為了“避嫌”，對外宣傳上去掉了“法國設計師”的口號，也不再宣稱其是法國品牌。

　　資深產業(yè)經濟觀察家梁振鵬對《財經天下》周刊表示，慕思股份這種情況很明顯是打了“擦邊球”，蹭“洋品牌”的熱度。他表示，在法律上采用外國老人肖像宣傳顯然是不違法的，但是在公眾道德和企業(yè)的社會責任感方面，慕思股份此舉顯然利用了消費者普遍認為“外資品牌質量好”的心理，引導他們愿意花高價購買產品。

　　床墊平均售價2000，終端價格卻上萬

　　慕思股份生產和銷售的主要產品為中高端床墊、床架、床品和其他產品。其中，床墊是慕思的核心產品。盡管并非真正的“洋品牌”，慕思床墊在終端的價格卻并不便宜，《財經天下》周刊在其天貓旗艦店內發(fā)現，一款慕思床墊的單價最高可達3.9萬元，其中銷量不錯的大部分產品售價都在6000元以上。

　　招股書顯示，2018年至2021年上半年，慕思股份的營收分別為31.88億元、38.62億元、44.52億元和28.09億元，同期凈利潤分別為2.2億元、3.33億元、5.36億元和3.26億元。根據慕思股份招股書，其床墊產品每年在總營收中占比基本在50%以上。今年上半年，其床墊產品營收占比為51.02%。

　　2018至2021年上半年，公司床墊產品的毛利率分別為58.36%、61.19%、59.32%和57.47%。

　　慕思股份強調，其產品主要定位在服務中高端客戶群體，并專門針對社會精英人士、高端商務人士、優(yōu)質白領人士和年輕婚戀人群等目標客戶進行精準營銷宣傳。

　　但慕思床墊，真的值這么多錢嗎?根據招股書，在2018年-2020年，慕思股份的床墊產品每張的平均售價分別為2465元、2429元和2103元。

　　慕思床墊在近幾年的平均售價，一直是在下降的。在2021年上半年，其床墊產品的平均售價為2154.13元，床架產品的平均售價為2904.8元。這與其床墊產品在終端的高昂價格，形成了鮮明的對比。

　　而根據招股書，在今年上半年，其床墊產品的單位成本還不到1000元，床架產品的單位成本則在1800元左右。

　　在這中間，為什么產生了巨大的差價?

　　在宣傳上，慕思股份不惜花費大量資金贊助體育賽事、給高熱度的綜藝節(jié)目冠名，以提高品牌知名度。據了解，慕思股份曾先后贊助過劉德華、張學友、陳奕迅等明星的全國巡回演唱會和音樂節(jié)，也贊助過澳大利亞網球公開課、男籃世界杯和中國女排等體育賽事，以及冠名了《我們戀愛吧》《中國好聲音》等近年來的熱門綜藝節(jié)目等。

　　也因此，慕思股份每年的銷售費用不菲。招股書顯示，2018年至2021年6月，慕思股份的銷售費用分別為9.8億元、12.01億元、11.05億元和6.8億元。

　　其中，廣告費用在銷售費用中占比每年都達到了35%以上。在2021年上半年，其廣告費用支出為1.93億元，占比28.36%。冠名贊助和公共交通廣告，則成了其廣告開支當中投入最大的兩個場景。自然，慕思股份的“洋老頭”肖像，也不斷在公眾面前出現。

　　這也讓慕思股份的廣告費用率也遠高于同行。其2019年的廣告費用率高達11.53%;對比同期內的該數據，喜臨門只有3.24%、顧家家居只有5.04%、夢百合為1.94%。

　　慕思在產品設計上也不斷強化“高科技”形象，例如宣傳產品中包含獨立彈簧、進口乳膠等黑科技。但根據招股書，慕思股份的研發(fā)費用常年占營收比重不足2.5%。

　　有不少網友表示，購買慕思床墊一半的錢是“交了智商稅”。在黑貓投訴平臺上，《財經天下》周刊發(fā)現，也有不少購買后的用戶投訴其產品存在發(fā)霉、塌陷、內藏污漬等情況。

　　梁振鵬則告訴《財經天下》周刊，床墊產品本身使用的彈簧、海綿等原材料成本不高，賣床墊本身就是一個暴利生意。在他看來，“2000元以內的床墊產品基本可以保證產品質量，但市場上目前賣出上萬元價格的產品，主要賣的是品牌，消費者認可的也是品牌”。

　　經銷商實名舉報

　　慕思股份的銷售渠道包括經銷、直營、直供、電商四種。針對不同的銷售渠道，慕思股份床墊提供了不同的銷售價格。

　　在這四種銷售渠道中，經銷渠道的床墊單價一直在2000元左右;直營銷售渠道的床墊單價從2018年的近7000元下降至2021年上半年的6049元;直供渠道的床墊單價也相應地從2013元下降到了1257元;電商渠道的床墊單價則基本在2700元左右。

　　經銷渠道的單價在慕思的銷售渠道中是最低的。但慕思股份卻被自己的經銷商實名舉報，稱其對待經銷商態(tài)度“霸道”，并存在涉嫌偷稅漏稅等違規(guī)行為。

　　今年8月，一家來自湖北襄陽的總經銷商鄭剛，在其企業(yè)微信公眾平臺上，實名發(fā)布了一篇《慕思公司經銷商實名舉報公司涉嫌天量偷稅》的文章。其中稱，他已經連續(xù)代理了慕思的寢具13年，但在2020年10月初，慕思股份因上市需求，強迫其再開2000平米的新店，因為他無力滿足公司要求，慕思“強勢”終止了其代理權。此外，他還指責公司存在打款后不予發(fā)貨、每年要求經銷商繳納數萬元到十萬元的罰款、違規(guī)在其代理范圍增加同系列產品經銷商等等問題。

　　更為嚴重是，鄭剛在實名舉報文章中提到，慕思股份存在涉嫌逃稅的問題。他表示，在他代理慕思產品的13年當中，鄭剛累計向公司進貨近3000萬元，但其中絕大部分款項公司并未向其開具過增值稅發(fā)票，只開了一百多萬元的增值稅發(fā)票。

　　之后，還有其他多位經銷商也曾發(fā)文控訴慕思股份，其中也提到了公司不予開具發(fā)票這一行為。

　　而根據招股書，截至2021年6月30日，公司的經銷商數量為1589家。鄭剛曾稱，如果按照他自身的情況推算，慕思股份在十多年中偷稅漏稅最高可達10億元。

　　而鄭剛舉報時，距離慕思股份提交招股書，僅僅剛過去了兩個月的時間。這也是慕思股份上市進程中存在的一大隱患。證監(jiān)會也就慕思股份被經銷商舉報等問題進行了詢問。

　　第一大客戶突擊入股

　　慕思股份是由王炳坤和林集永兩位聯合創(chuàng)始人共同創(chuàng)辦的。他們也是公司的實際控制人，直接和間接持有公司本次發(fā)行前股份比例的87.81%。

　　在2020年12月，慕思股份進行了擴股增資，在增資前，兩位實控人合計持股達98.79%。在2019年和2020年間，公司進行現金分紅累計5.3億元。而在2020年末，公司未分配利潤僅為6912萬元。這也意味著，這筆錢大約有5億元左右落入了兩位實控人的腰包。

　　遞交招股書后，慕思股份完成了股改，并在2020年末進行了改制后第一次增資，引進了5家外部投資機構和7名自然人股東。紅星美凱龍、紅杉璟瑜、歐派投資等突擊入股慕思股份。其中，紅星美凱龍出資1.31億元認購900萬股;龍袖咨詢出資5220萬元認購360萬股，而龍袖咨詢的法定代表人車建芳是紅星美凱龍現任董事、副總經理，與紅星美凱龍實際控制人車建興為兄妹關系。居然之家的實際控制人汪林朋也通過華聯綜藝也認購了590萬股。

　　此外，歐派投資通過認購獲得1.5%股權。歐派投資由A股上市公司歐派家居全資持股。但是，值得注意的是，歐派家居還是慕思股份的主要客戶。

　　2019年9月，歐派家居與慕思股份曾聯合創(chuàng)辦“慕思·蘇斯”品牌，由歐派全渠道銷售。2019年至2021年上半年，對歐派家居的銷售收入在慕思股份營收中占比分別為1.63%、6.47%和8.65%，收入金額分別為6288.15萬元、2.88億元和2.43億元。

　　在2020年和2021年上半年期間，歐派家居已經成為慕思股份的第一大客戶。值得一提的是，慕思股份的副董事長姚吉慶還曾經在廣東歐派家居集團有限公司任職營銷總裁。

　　而在慕思股份的欠款客戶前五名中，歐派家居應收賬款余額連續(xù)兩年位列第一;2019年-2020年，歐派家居應收賬款余額分別為1273.89萬元和1506.98萬元。

　　但在業(yè)內，也有聲音認為，慕思股份的大客戶兼任公司股東，容易滋生利益輸送風險。

　　梁振鵬表示，歐派等入股慕思股份，它們與慕思之間是上下游合作伙伴的關系，突擊入股是存在著錢權交易、利益輸送可能的;包括證監(jiān)會也要求慕思股份說明股東們投資入股的原因，以及相互之間的合作模式、交易具體內容等。

　　以上種種，都成為慕思股份IPO進程中存在著的變數。慕思股份與“洋老頭”之間的關系，也只是眾多問題的其中之一。